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代写法学论文
我国上市公司信息披露制度研究
作者:杨帅 日期:2019/1/31 8:58:00 点击:

 

近年来我国证券市场不断发展完善,上市公司也越来越多,上市公司数量的增长,给我国带来了大量的物质财富,极大地推动了我国金融事业的发展。但是,上市公司在发展的过程中也带来了一些问题:虚假的信息披露、重大信息不及时进行披露等,很大程度扰乱证券市场的秩序,对国家以及市场中的投资人都造成了很大的影响。因此,如何加强对上市公司的监管成了重要的课题。在对上市公司的监管过程中,对上市公司信息披露违法违规事项的监管是其中的核心。但是就目前而言,我国上市公司在信息披露方面仍存在不少问题。本文通过分析我国上市公司信息披露制度的基本理论,结合美国和日本的相关发展历程,以及通过对我国近期发生的典型案例进行分析,找出目前我国上市公司信息披露制度中存在的不足,通过与相关制度相对完善的美国和日本进行对比,分析我国目前出现这些问题背后的原因有哪些,再就如何完善我国上市公司信息披露制度进行探讨。

 

本文第一部分为绪论。主要介绍了关于研究我国上市信息披露制度的目的,以及研究我国上市公司信息披露制度的实际意义和理论意义。从而论证建立和完善我国上市公司信息披露制度的必要性。

 

本文第二部分上市公司信息披露制度概述。主要介绍上市公司信息披露的概念,以及上市公司信息披露制度产生的理论基础。

 

本文第三部分主要介绍了外国上市公司信息披露的法律现状。美国的上市公司信息披露制度较为成熟,主要体现在美国关于信息披露制度的法律体系比较完善;日本的上市公司信息披露制度也具有特色,其中有强调了对上市公司内部控制改革入手,从信息披露的源泉加以限制,从而保障信息披露的真实、及时、完整。美国和日本关于上市公司信息披露制度有很多值得我国借鉴之处。

 

本文第四部分通过对最近的典型案例进行分析以及对证监会一段时间的数据进行统计分析,找出目前我国上市公司信息披露制度存在的问题。一是法律体系方面不完善;二是对应的监管不完善;三是信息披露违法违规的相关责任体系不健全。

 

本文第五部分对完善我国上市公司信息披露制度提出一些建议。主要是针对第四部分找出的问题,针对性的提出建议,一个是要在宏观上加强我国上市公司信息披露制度的法律体系的完善;二是针对上市公司信息披露的监管提出一些建议;三是对上市公司内部的自身结构提出一些针对性意见,试图从源头治理信息披露的不规范;最后是完善相关违法行为的责任体系,切实保障法律的公平公正。

 

上市公司;信息披露;法律责任;制度完善

 

Abstract

 

In recent years, China's securities market has been continuously developing and improving, and there are more and more listed companies in China. The increase number of listed companies has brought a lot of material wealth to China and has greatly promoted the development of China's financial industry. However, some problems are also brought in the development process, such as disclosure of false information, major information not being disclosed in time, which to a large extent disturbs the order of the securities market and has a great impact on the country and investors in the market. Therefore, how to strengthen the supervision of listed companies has become an important issue. In the process of supervision of listed companies, the supervision of unlawful act in the process of information disclosure of listed companies is the core. However, at present, there are still many problems in the information disclosure of China's listed companies. In this paper, by analyzing the basic theory of information disclosure system of listed company, combined with the experience related to the development of the United States and Japan, the author finds out the current shortcomings in the course of information disclosure system of listed companies in our country through the analysis of typical cases happened recently in our country, then, analyzes what are the reasons behind these problems in our country at present through the comparation relatively with the United States and Japan whose system is more perfect relatively. Finally, how to improve the system of information disclosure of listed companies in our country were discussed.

 

The first part of this article is the introduction. This paper mainly introduces the purpose of studying China's listed information disclosure system and the practical and theoretical significance of studying China's listed company information disclosure system. Therefore, it is necessary to establish and perfect the information disclosure system of China's listed companies.

 

The second part of this paper is an overview of information disclosure system of listed companies, which mainly introduces the concept of information disclosure of listed companies and the theoretical basis for the formation of information disclosure system of listed companies.

The third part mainly introduces the legal status of information disclosure of foreign listed companies. The information disclosure system of listed companies in the United States is more mature, which is mainly reflected in the relatively perfect legal system of

information disclosure system in the United States. The information disclosure system of listed companies in Japan also has its own characteristics which emphasizes the reform of internal control of listed companies and limits the sources of information disclosure to ensure the authenticity, timeliness and integrity of information disclosure. There is so much experience we can learn from the information disclosure system of listed companies in the United States an Japan.

 

In the fourth part of this paper, through the analysis of recent typical cases and the statistical analysis of the data of China securities regulatory commission for a period of time, the problems existing in the information disclosure system of China's listed companies are found. Firstly, the legal system is not perfect. Secondly, the corresponding supervision needs to be improved; Thirdly, information disclosure violations of the relevant responsibility system is not mature.

 

The fifth part of this paper describes some suggestions to perfect the information disclosure system of China's listed companies. It mainly put forward some suggestions aiming at the problems found in the fourth part. Firstly, the improvement of the legal system of information disclosure of China's listed companies from a macro perspective should be strengthened. Secondly, some suggestions on the supervision of information disclosure of listed companies are proposed. Thirdly, some targeted suggestions on the internal structure of listed companies are proposed aiming at regulating the non-standard information disclosure from the source. Finally, the responsibility system of relevant illegal ACTS should be improved and the fairness and justice of the law should be guaranteed.

 

Keyword    Listed companiesinformation disclosurelegal liabilitysystem improvement.

 

1

 

  1. 研究目的

     

    上市公司信息披露制度是一国证券市场发展完善到一定程度的必然产物,各个国家在证券立法方面都将上市公司信息披露作为相关立法的重要内容。信息披露制度源于英国和美国。对我国而言,上市公司信息披露制度目前处于初级发展阶段,仍有许多地方需要不断的完善。纵观我国的经济发展历史,早在上个世纪初期我国就已经出现股票,但是我国证券市场发展较慢,直至二十世纪九十年代我国才出现真正意义的现代证券市场,1990 11 26 日上海证券交易所的成立标志着现代证券市场正式进入我国。短短的二十几年间,我国证券市场飞速发展,整体规模发展成效显著,令人震惊,但不得不承认的是就目前而言我国证券市场仍处于高速发展的初级阶段,相关的制度建立仍有欠缺,不够完善。在证券市场监管过程中,对上市公司信息披露的监管尤为重要,也就是说上市公司信息披露制度的完善程度对整个证券市场的运转与发展有很大的影响。我国上市公司信息披露制度整体框架建设的比较合理,在世界范围内也属于比较先进国家之一。但不可否认的是我国上市公司信息披露制度与美国等相比较,仍有不小的差距,近些年来我国也一直在改进、完善相关的细节制度,但在证券市场的实践中仍表现的不够理想。之所以要建立信息披露制度,是因为在证券市场的证券交易中交易双方之间通常存在信息不对称的情况,随着我国证券市场容量的不断扩张,越来越多的上市公司出现在证券市场之中,每个公司都希望通过市场的操作,获得自身利益的最大化,导致证券市场上频繁出现了类似虚假披露、股价过度波动、内幕交易等证券市场的违规行为,严重侵害广大投资人的合法权益。本文希望结合我国上市公司信息披露制度的现状,与美国等信息披露制度发展较好的国家进行对比,再通过对近期发生的关于上市公司信息披露的案件进行分析,探索我国上市公司信息披露制度在具体的实践过程中发展不利的原因,针对不同的原因提出一些有针对性的对策,以期为我国上市公司信息披露制度的不断完善贡献一份微薄之力。

     

  2. 研究意义

     

  3. 现实意义

     

    近些年来,我国经济飞速发展,引人注目。我国的证券市场也凭借着经济的高速发展,在短短的二十几年间,取得了很大的进步。伴随着我国证券市场的蓬勃发展,越来越多的公司进入证券市场、选择上市融资。上市公司的不断增加,为我国

    经济发展提供了很大的帮助,也为我国创造了大量的物质财富。但任何事物的发展都具有两面性,大量上市公司的出现也为证券市场的发展带来了很大的压力,更多的上市公司进入证券市场,意味着证券市场的监管压力不断地增加,为了更好的维护证券市场的稳定发展,对上市公司合理的监管成为了相关监管的重中之重。对上市公司的监管主要核心内容是对上市公司信息披露违法违规行为的监管。上市公司信息披露是整个证券市场中信息传播的核心,在证券市场的运行过程中,上市公司处于交易的中心,一方面市场中的投资人想要了解自己目标公司的经营状况需要依靠该公司的相关信息披露,另一方面上市公司信息披露也是国家的监管部门对上市公司监管的重要渠道之一。通过证监会每年关于上市公司的处罚案例中不难发现,我国上市公司信息披露制度在实践操作中依然存在一些漏洞,需要完善。本文试通过对我国上市公司信息披露制度在实践中的存在的不足进行研究,对完善我国上市公司信息披露制度提出针对性建议。完善上市公司信息披露制度对于我国证券市场的稳定发展有着及其重要的意义。首先,上市公司信息披露制度的完善有利于监管部门更好的约束上市公司信息披露,确保上市公司信息披露过程中内容及程序合法合规。上市公司规范化的信息披露有利于证券市场中的投资人对目标公司的经营状况、未来发展趋势有更清晰的认知,增强投资人对意向公司的信心,保障投资人可以根据相关信息作出合适的投资决策,从而很大程度的保障广大投资人的合法权益不受侵害。其次,上市公司信息披露制度的完善,在保障监管部门对上市公司的监管的同时,也有利于上市公司内部自身的完善。完善的信息披露制度有利于促进上市公司自身的经营和内部规划的完善,促使上市公司经营过程更加的规范、更加的透明,对公司而言,增强了公司信誉,促使投资人对公司的了解和信任,最终使公司得到更多投资人的青睐,增强公司的整体实力。最后,上市公司信息披露制度的完善,能够保证证券市场的透明与稳定,证券市场中合理的监管能够给予广大投资人更多的信心,也有利于上市公司之间良性的竞争,更有利于政府监管部门对上市公司的监管、对证券市场的把控,提高证券市场整体良性的运行发展。

     

    高效的市场,为中国经济资源的有效配置作出重要贡献;成为更加开放的、具有国际竞争力的市场,在国际金融体系中发挥应有作用。显然,加强上市公司信息披露,提高上市公司信息披露质量是实现这一战略目标的重要举措。因此,从实践的角度对信息披露制度进行研究从而完善其不足,对于证券市场健康稳定发展有着十分重要的意义。

     

  4. 理论意义

     

    自上世纪六十年代开始,国外学者就开始对上市公司信息披露制度进行研究。

    我国证券市场自上世纪 90 年代初成立至今,经过不断地发展早已成为了我国国民经济中举足轻重的市场力量。这也意味着上市公司信息披露制度在我国证券市场的监管制度之中的占据着重要的地位。之所以要加强对上市公司信息披露制度的理论研究,是因为足够充分的理论研究可以更好地指导实践中有关上市公司信息披露制度的完善,因此对上市公司信息披露的研究也一直是各国学者研究的重要课题。本文立足于我国证券市场发展的实际状况,通过对上市公司信息披露制度进行研究分析,对比美国等上市公司信息披露制度的优点,再根据目前我国上市公司信息披露制度的在实践过程中存在的问题,提出相应具有针对性的解决措施,以期为我国上市公司信息披露制度的完善尽一份绵薄之力。

     

    • 2 上市公司信息披露制度概述

       

  5. 上市公司信息披露制度的概念

     

    关于上市公司信息披露制度的理解,共有广义和狭义两种解释。上市公司信息披露制度广义上是指涉及上市公司信息公开的所有法律制度,其在狭义上的解释仅指上市公司在公司运营过程中,依法应公开的信息由公司内部负有披露义务的人向社会进行公布,供监管部门监管、证券市场中投资人参考的法律制度。上市公司信息披露制度是一国证券市场发展到一定阶段的必然产物。上市公司信息披露制度的出现有效的将证券市场与其中的上市公司联系起来,两者在信息监管方面主要依赖上市公司的信息披露。上市公司信息披露的相关信息持久性的公开,在上市公司的存续期间,其主要通过首次披露和持续性披露两大环节保证相关信息的公开,在持续性信息披露中,又分为定期报告和不定期报告两种形式对公司的相关信息进行披露,以此来确保上市公司在信息披露的过程中披露的信息具有客观性、及时性,为监管部门的监管和广大投资人的投资提供依据。我国上市公司信息披露制度的基本要求是真实、准确、完整、及时,这在我国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》中有明确的规定。在我国的《证券法》中也将公开原则列为基本原则,公开原则贯穿上市公司信息披露制度的全部。另外为了更合理的保证上市公司信息披露的内容符合相关的规定,在我国的《上市公司信息披露管理办法》中,就上市公司信息披露的内容也作出了详尽的规定,明确指出上市公司在进行相关的信息披露时应该涉及到哪些内容,并将这些信息又细致的分为两种,一种是类似与招股说明书、定期报告、临时报告等客观存在的信息,这些信息也将直接影响投资人的投资判断,这类信息称为硬性信息,另一种是类似于公司内部管理层的变化、控股股东的变化等不会对投资人产生直接的利益纠纷,但该部分信息会反映上市公司内部的治理状况和公司未来的发展方向,这类信息称为软性信息。上市公司通过对硬性信息和软性信息的合理披露,有助于投资人对公司的实际状况有更深刻的了解,有利于吸引投资人的投资,增强公司的整体实力。

     

  6. 上市公司信息披露的理论基础

     

  7. 契约论

     

    这里的契约论是指在证券市场的交易过程中上市公司与其投资人之间是通过缔结契约的形式而形成的经济共同体,在双方之间达成股权转让交易之后,上市公司

    的经营发展变化将会直接的影响其投资人的相关利益,从理论上讲,缔结契约的双方的在地位是平等的,双方之间存在着共同的利益目标,一荣俱荣。但是在证券市场的实践中却不尽然,上市公司与投资人双方之间由于掌握信息的不同,双方的地位并不平等。造成这种结果的原因是上市公司与投资人之间目的并不一定相同,甚至两者所抱有的目的是相反的。投资人购买上市公司发行的股票是为了对自己的财产进行更好的管理,希望通过自己合理的判断,获取相应的利益。上市公司进入证券市场中,通过发行本公司的股票,以此来达到公司融资发展的目的,但其根本目的还是为了发展公司和为公司的实际控制人创造更多的财富,至于这些投资人最终怎么样,并不是上市公司控制人所考虑的内容,其目的仅仅为了获得投资人的资金,来为自身谋取更多的利益。这就出现了双方之间达成契约之后,双方之间的地位差距却很不平等,如果不通过某种合理的方式来平衡双方之间的不平等差距,必然将导致投资人对证券市场的这种交易的不信任,久而久之,越来越少的投资人进入到证券市场当中,上市公司也就无法通过这种形式获得投资人的投资,很大程度上将限制上市公司的继续发展。因此,为了避免这种恶性循环结果的出现,上市公司信息披露制度就诞生了,上市公司信息披露的诞生意味着投资人在证券交易中处于盲目被动的局面将要改善,通过上市公司的信息披露很大程度上的缩小了投资人与上市公司之间存在的信息差距。使投资人在证券交易的过程中有更多的主动性,对证券市场更加的信任,有利于更多投资人投入到证券市场之中,促进证券市场的快速发展。

     

  8. 交易成本论

     

    交易成本论在这里是指在证券交易中,上市公司与投资人双方之间进行交易并最终实现交易双方所需要付出的成本代价。在证券交易中主要的成本来自双方之间不接触不了解,因此在收集相关证券信息时需要投入巨大的成本。假如投资人想要来了解自己目标公司的基本信息,最后只能通过自己去收集相关信息,一方面肯定会加大信息收集的成本,毕竟作为一名普通的投资人资源有限,很难获取自己想要的信息,另一方面这样的结果也将极大的打击投资人进入证券市场的积极性,最终会导致证券市场投资者越来越少,走向凋零。

     

    因此,上市公司信息披露制度的设立是非常必要的。通过上市公司信息披露制度,强制上市公司对自身公司的经营状况通过规范的渠道规范的披露,一方面节约信息的成本,由上市公司对自身的状况进行披露,极大的节约了广大投资人单独收集相关信息的成本,另外上市公司获取自身的信息也是极为方便快捷的,对双方而

    言,都节约了大量的交易成本。另一方面,通过这种规范渠道的披露方式,也有利于更多的投资人关注到上市公司的经营状况,与上市公司达成股权交易,满足上市公司的融资需求。

     

  9. 信息不对称论

     

    信息不对称是指在证券市场中进行股权交易的双方所掌握的信息存在很大差异,在这种差异之下,上市公司的公司管理者拥有着绝对的信息优势,而作为交易另一方的投资人却处于劣势。这种信息失衡的状况,导致上市公司内幕交易、操纵市场等违规行为层出不穷。正是由于这种信息的不对称,导致某些上市公司会利用信息的优势,损害广大投资人的利益,造成证券市场的波动。上市公司信息披露制度的出现就是要改善证券交易双方之间这种巨大的信息不对称现状,通过上市公司对自身公司的基本经营状况以及可能对公司股票产生重大影响的信息进行及时的披露,达到增加投资人对上市公司信息的获取,以此来平衡双方存在的巨大差异。当然,在这里也要加强对上市公司信息披露监管,避免某些上市公司利用信息的优势,通过某些违法的方式侵害广大投资人的合法权益。目前我国对上市公司信息披露的监管由两个部分构成,一是由证券监管机构及其被授权的部门进行监管,另一方面是行业组织也应负起相应的监督责任,例如会计师事务所、律师事务所、证券公司等等在上市公司信息披露的过程中应严格做好自己的本职工作,做好监管的职责。通过以上两方面专业的严格把关,确保上市公司信息披露的规范化,以此来平衡上市公司及投资者之间的这种信息不平衡。总的来说,信息不对称论更加侧重于对上市公司披露信息监管,以此确保广大投资人可以在最大范围内得到充分的、真实的有效信息。

     

  10. 有效市场假说论

     

    有效市场假说主要描述了信息与证券价格之间的关系,指在一个金融市场里,如果资产的价格完全反映出了获得的全部信息,这就是有效市场。即在证券市场的交易过程中,上市公司与投资人在有效市场中是不能获得额外收益的,主要指上市公司如果充分理想化的进行信息披露,则没有人可以通过额外的信息来获得更多的利益,众人在信息方面的获取是平等的,这样会带来更加公平公正的证券环境。

     

    有效市场假说主要分为三种类型,这三种假说依次递进:一是弱势有效市场假说,指的是在这种情况下证券交易双方是无法利用上市公司的历史信息来预测未来收益进而获得超额的利润,也就是指上市公司信息披露要及时,这样投资人能够及时获得上市公司最新的经营动态,不会给某些投资人利用历史的消息投机取巧的机

    会;第二种是半强式有效市场假说,指的是在这种情况下投资人既不能透过历史信息也不能从当前所有己公开的信息中去预测未来的收益,也就是指上市公司进行信息披露时,要保证披露规范,使所有投资人都同时获取相应的信息,这就能避免某些投资人利用内幕信息获取非法利益;第三种是强式有效市场假说,指的是在这种情况下投资人就算拥有内幕信息也没法去预测未来收益,也就是指在证券市场中,信息完全传递,股票的价格完全反应出其真实的信息价值,这时就不再存在一些居心叵测的人通过对信息的利用,获取额外的利益。上市公司信息披露制度与有效市场之间是相互促进的,要提高市场的有效性,必然要加强对相关的信息披露制度的完善。

     

    综上所述,上市公司信息披露制度的产生目的在于通过完善的信息披露制度,促使上市公司在对相关信息进行披露时,能全面、真实、及时的反映上市公司的真实经营状况,让广大投资人及时了解到相关信息,做好相关投资的计划。通过这种规范化的信息披露制度,来遏制一些例如内幕信息等恶意破坏证券交易市场秩序的行为。以此,给广大投资人建立一个值得信任的证券市场,这样的证券市场才能吸引更多的投资人加入其中,更好的让整个整个证券的资金流动起来,也能真正的使一些好的公司发展起来,为我国的经济发展提供巨大的助力。

     

    • 3 美国和日本上市公司信息披露制度考察

       

  11. 美国上市公司信息披露制度现状考察

     

  12. 美国上市公司信息披露现状

     

    美国是目前世界上信息披露制度最完善的国家之一,对美国的上市公司信息披露制度进行充分的了解、研究,有助于更好的构建和完善我国上市公司信息披露制度。纵观美国上市公司信息披露制度的发展,期间经历了一些波折,但最终通过合适的方式解决了这些困难,最终达到了美国上市公司信息披露制度的完善。美国证券市场经历过几次金融危机,在这些金融危机中,证券市场面临着很大的挑战,作为证券市场中有重要影响的上市公司信息披露制度在这其中也是不断调整,从而适应不同时期的经济发展和金融市场的需求。我国的证券市场处于高速发展的初级阶段,充分了解美国这种具有抵抗金融风险能力的上市公司信息披露制度有助于我们防微杜渐,对逐渐的完善我国上市公司信息披露制度大有益处,从而保证我国证券市场的稳定发展,维护广大投资人的合法权益不受侵害。

     

  13. 美国上市公司信息披露制度概述

     

    美国实行的是上市公司完全信息披露制度,是指只要保证证券的信息真实、及时、准确、完全地进行传递,并且证券市场相关的配套机制与法律制度也是健全的,那么证券市场就会自发的作出最合理的选择。当然这种类型的上市公司信息制度对上市公司和监管机构都提出了更高的要求,对上市公司而言,上市公司的信息披露义务人通常要保证在信息披露的过程中,怎样规范化的披露哪些信息,全都要依据证券市场自主作出的选择;同样对负有监管职责的国家强制机构以及相关的行业组织则要求必须全程监管,以确保上市公司披露信息的真实性与全面性,提高相关信息披露内容的质量。完全公开的信息披露思想要求美国对信息披露的监管更侧重于立法管理,这是由于法律的本质具有强制性和稳定性,使得立法监管更具权威性和公正性。上世纪末,为了更好的应对不断变化的证券市场产生的新的需求,美国证券交易委员会积极的修改有关的规章制度,上市公司信息披露制度更加的规范化,提高了上市公司信息披露的效率。一方面对上市公司一些次要的信息的披露规则进行了简化处理,在一定程度上减少了人力物力,降低了部分不必要信息的披露成本;另一方面又对另一部分重要信息的相关信息披露提出了更高的要求,这样就更加集

    中的将信息披露的成本利用在更有价值的信息披露上,整个信息披露配置更加的合理。上市公司信息披露制度一直以来都受到美国证券监管机构的重视,并且相关的监管机构不断对其加以完善,与时俱进的上市公司信息披露制度再加上实践中相关监管机构的严格执法,使美国证券市场上的信息得到了迅速、高效的传播,也使得美国证券市场稳定、高速的发展。

     

  14. 美国上市公司信息披露制度的发展历程

     

    自二十世纪三十年代美国上市公司信息披露制度规范体系开始逐步形成,与其相匹配的法律规范也不断地进行完善。一般而言,美国上市公司信息披露的法律体系是指由《证券法》和《证券交易法》以及 S-X 规程、S-K 规程和公认会计原则等共同构成相关规范体系。在整个体系之中,不同的法律规范有着不同的侧重点。其中《证券法》的相关规范侧重于规范美国的证券市场,它的内容比较的宏观概括,主要涵盖了上市公司应如何进行注册、需要注册哪些内容以及如果出现违反《证券法》的行为应承担哪些责任等一系列内容。美国的《证券交易法》则有别于《证券法》,它的相关规范比较的具体,对于上市公司的信息披露有着更加具体细致的要求。比如,美国上市公司的定期报告以及季度报告的具体内容,是通过《证券交易法》进行规范。美中不足的是,美国的这两部法律所规定的相关披露信息更多侧重的是硬性信息,对于上市公司信息披露应该考虑到的软性信息,在这两部法律并没有体现出来。

     

    在美国上市公司的后续发展中,逐渐的意识到上市公司信息披露的内容,不应该仅仅局限在硬性信息之中,也应该对上市公司的一些重要的软性信息进行披露。硬性信息虽然能够直接的反应出上市公司的实际经营状况,但软性信息能够反应出上市公司的公司决策和相关管理层的业务素质,作为公司的管理层他们的能力、选择、判断将会影响上市公司下个阶段的走向,以及发展步伐,可供投资人对公司的未来发展作出较合理的预测。因次,上市公司对软性信息进行披露也是极为重要的一个方面。随着社会的发展,自二十世纪六十年代中期至二十世纪七十年代,由于证券市场的发生了一些波动,使得美国政府意识到仅仅依靠硬性信息的披露难以真实的反映出上市公司的经营状况。美国的证券交易委员会进一步认识到软性信息的披露对于上市公司的管理和广大股东进行投资决策的重要性,开始全面支持上市公司对软性信息的信息披露。在这期间,美国国会通过了《全国环境政策法》,美国证券交易委员会也先后出台了《揭示预测经营业绩的指南》和《保护盈利预测安全港规则》。这些法律的出现标志着美国上市公司信息披露制度进入新的阶段。美国彻底的将上市公司软性信息披露加入的美国强制性信息披露的范围之内。并强制性规定上市公司把一些包括环境因素在内的非经济性因素等软性信息也归入信息披露的范围之内。不仅如此,为了更好的监管上市公司对其软性信息的披露,美国证券交易委员会又专门制定了具体条例加以规范。规定涉及到上市公司的董事及高管的自我交易行为的信息要及时披露;涉及上市公司证券发行者及其董事以及其高管的业务能力和经验水平的信息要及时披露;涉及上市公司证券发行者及其董事以及其高管所涉及的诉讼事务或者已经被法院所判处的相关行为要及时的披露,更加具体的要求,体现出美国政府对上市公司软性信息披露的重视。

     

    随着证券市场的不断发展,对于上市公司预测性信息的披露,也逐渐进入美国上市公司信息披露制度的范围之内。20 世纪 90 年代,美国为了更好的保障上市公司预测性信息的积极披露,通过一些相关的法案进一步制定了有关上市公司对于预测性信息进行披露的的免责条款,这样就使得上市公司信息披露义务人敢于对公司的预测性信息进行披露,这进一步体现出美国证券交易委员会对于上市公司软性信息披露的支持。

     

    美国在上述数十年间对于上市公司信息披露的政策变动,不但使上市公司硬性信息披露制度日益牢固,而且也将上市公司软性信息披露制度从无到有再到发展至日益完备。这意味着上市公司信息披露制度在美国涵盖的范围越来越大,上市公司应当披露的信息种类也在不断增多,将上市公司的软性信息纳入的信息披露制度中,促使美国上市公司信息披露制度不断发展和完善。这个过程看似越来越完善,但这样也导致了一些新的问题的出现。如果对上市公司信息披露的制度规定的如此具体细致,则会导致上市公司在进行信息披露时所消耗的成本过高,这样就忽略了上市公司以及广大投资人的正常诉求,造成监管过死的尴尬局面。为了应对这种状况的发生,美国证券交易委员会又制定了相关需要上市公司信息披露内容的表格,并制定了相关规则,由全面披露模式逐步向综合披露模式转换。并在 1982 年,美国证券交易委员会公布了《规则 415》,该规则确定了新的注册制度,规定了经披露的文件在两年内可以被用做证券的发行适用。这有利于减少上市公司信息披露的成本,从而维护了证券发行者的相关合法权益。

     

    美国证券交易委员会在 2002 年又通过了《萨克斯——奥克斯利法案》,这项重要的法案对美国上市公司信息披露制度进行了一定改进。该法案的目的是为了保护广大投资人的相关合法利益以及进一步提高上市公司的信息披露内容的质量,通过对上市公司信息披露的内容、程序、具体方式等方面都进行规范,进一步增强上市公司的透明度。这项法案的出现,对美国上市公司信息披露提出了更高的要求,在相关信息披露时的用语方面也更加严谨,更加规范。

     

  15. 美国上市公司信息披露制度对我国的启示

     

    美国关于上市公司信息披露制度主要通过两个方面入手,一是通过系统的法律支撑,二是设立专门的负责机构来专业负责证券市场的相关监管。在法律支撑这方面,美国发展在几十年间在不断的出台更加详尽的法律条文,为上市公司信息披露制度提供强有力的法律保障。借助法律本身的强制性和政府的强制力,对上市公司的信息披露进行严密的监管,确保上市公司信息披露的内容的真实、及时,从而保障投资人的合法权益免受侵害;在上市公司信息披露的过程中,美国始终坚持国家强制机构的强行借入,通过政府机构的宏观把控,严格监管,保证上市公司发布的信息更加客观、真实的传递到证券市场之中。美国上市公司信息披露制度经过不断的发展,逐渐对上市公司信息披露的硬性信息和软性信息的都进行合理规范,再加上后期出台的《规则 415,既保证了上市公司在信息披露过程中充分的展现本公司的基本运营状况,又保证了信息披露的合理性不至于给上市公司带来过高的披露成本,这两项的保证维护着美国证券市场的良性稳定发展。

     

    同美国上市公司信息披露制度相比较,目前我国针对证券市场也设立了专门的监管部门中国证监会。中国证监会主要负责证券市场的相关工作,并且证监会也负责组织和领导各行业协作开展工作,经国务院授权,具有准立法权、准司法权和处罚权,在政府监管方面形成了比较完善的管理体系。11但在相关的立法方面,目前我国在相关立法方面存在一些不足,虽然宏观上看我国对上市公司信息披露的相关规范数量不少,但仔细分析就会发现,关于上市公司信息披露的整个立法体系呈现金字塔状,处在金字塔顶端的法律规范相对较少,更多的规范分布在位阶较低的规章和规定之内,这就容易在实践中出现不同法律规范的冲突,在实践的操作中不易选择相应的规范。另外还有目前证券违法违规行为的民事责任、行政责任、刑事责任的相关规定存在一定缺失,这就导致很多情况下上市公司关于信息披露的违法违规行为的违法成本较低,很难达到警示和惩戒的目的,接下来我国有必要将相关的民事责任、行政责任、刑事责任进行完善,这样有利于提高相关行为的违法成本,虽然我们最终的目的不是为了惩罚,但是只有通过法律制度的不断完善,才能最终引导上市公司等相关参与者更加规范的开展证券投资活动,才能更好维护证券市场的正常秩序,促进金融市场稳定、高效的发展。


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