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会计论文代写
国电南瑞定向增发过程中大股东利益侵占问题研究
作者:胡钧平 日期:2019/1/17 8:33:25 点击:

      

 

近年来,在我国国有企业混合所有制改革过程中,很多大中型国企和央企为了实现集团整体上市,利用上市子公司定向增发反向收购集团资产是一种广泛的解决途径。

 

一方面,定向增发拓宽了上市公司的融资渠道,公司能够获得充足资金或注入优质资产,改善治理环境和经营环境;另一方面,能增强大股东(集团母公司)对上市公司的控制权,优化资本结构,增强集团的抗风险能力和持续经营能力。

 

表面上看通过定向增发实现集团整体上市能解决集团内同业竞争、减少关联方交易、资产缺乏流动性等问题。但是由于国有企业改制的上市公司的股权相对集中,国内相关法律不完善以及对定向增发预案审核监管不健全,定向增发过程涉及到上市公司利益在大股东与中小股东之间再分配,大股东可能会利用对上市公司的绝对控制权和股东之间的信息不对称,操控定向增发过程,利用增发过程的隐蔽性侵占中小股东利益。

 

本文对国电南瑞定向增发购买集团资产过程中大股东利益侵占问题进行案例研究分析,主要包括以下三个部分。

 

第一部分,结合对国电南瑞集团定向增发案例及相关背景,归纳定向增发购买资产的过程及特点,分析国电南瑞定向增发购买资产的动机。

 

第二部分,对国电南瑞定向增发过程中的大股东掏空行为进行剖析,证实在国电南瑞在增发过程中,存在大股东通过操纵定向增发过程侵害上市公司和中小股东利益的行为,包括公告前操纵会计信息,实现超低折价认购;高价认购集团不良资产;在股权锁定期间内大额现金分红和大宗减持套现等一系列典型手段。

 

第三部分,在前文的基础上,深入分析国电南瑞定向增发背后利益侵占的原因及购买不良资产带来的经济后果。

 

最后总结研究结论,从内部完善公司治理和外部加强监管两个方面提出有关建议。公司内部要实现股权制衡,解决一股独大的股权结构,完善董事会制度和独立董事制度,遏制大股东的自利行为动机。公司外部的证券监管部门,应该完善上市公司定向增发制度,加强证券监管,加大违规处罚力度。只有这样,才能促进我国大型国企混合所有制改革和上市公司的健康发展,防止定向增发成为大股东利益侵占的手段。

关键词:定向增发;购买资产,利益侵占;大股东
 
  

 

ABSTRACT

 

In recent years, in the process of China's state-owned enterprise mixed ownership reform, many large and medium-sized state-owned enterprises and central enterprises have adopted a listed subsidiary to purchase additional assets in order to realize the overall listing of the group. This is a new type of solution.

 

On the one hand, private placement has expanded the financing channels for listed companies. The company can obtain sufficient funds or inject high-quality assets to improve the governance environment and business environment. On the other hand, it can enhance the control of listed companies by major shareholders (group parent companies). Optimize the capital structure and enhance the Group's ability to resist risks and sustainability.

On the surface, the realization of the Group's overall listing through private placement can solve the problems of intra-group competition, reduce related party transactions, and lack of liquidity of assets. However, due to the relatively concentrated equity of listed companies in China, especially the listed companies restructured by state-owned enterprises, as well as the imperfect domestic relevant laws and the unsound supervision of the private placement plan, the private placement process involves the interests of listed companies in major shareholders and minority shareholders. During the redistribution, the major shareholder may use the absolute control of the listed company and the information asymmetry between the shareholders to manipulate the private placement process, and use the hidden process of the additional issuance to encroach on the interests of the minority shareholders.

This paper analyzes the case study of the shareholder's interest encroachment in the process of purchasing additional assets of Guodian NARI, which mainly includes the following three parts.

The first part, combined with the case of Guodian NARI Group's private placement and related background, summarizes the process and characteristics of the private placement of assets, and analyzes the motivation of Guodian NARI to purchase additional assets.

The second part analyzes the “smoothing” behavior of the major shareholder in the process of private placement of Guodian Nanrui, confirming that in the process of additional issuance, Guodian NARI has manipulated accounting information before the announcement to achieve ultra-low discount subscription; high-priced subscription of non-performing assets of the group A series of behaviors such as large cash dividends and large reductions in cash during the period of equity lock- up prove that there are indeed violations of the interests of listed companies and minority shareholders during the private

placement process.

The third part, on the basis of the previous article, analyzes in depth the reasons behind the interest encroachment of Guodian NARI's private placement and the economic consequences of purchasing non-performing assets.

Finally, the conclusions of the study are summarized, and relevant suggestions are put forward from the aspects of internal improvement of corporate governance and external strengthening of supervision. Within the company, we must achieve equity checks and balances, solve the "one-bigger" shareholding structure, improve the board of directors system and the independent director system, and curb the motives of self- interested behavior of major shareholders. The securities regulatory department outside the company should improve the private placement system of listed companies, strengthen securities supervision, and strengthen penalties for violations. Only in this way can we promote the reform of the large-scale state-owned enterprises and the healthy development of listed companies in China, and prevent the private placement from becoming a means of encroaching on the interests of major shareholders.

 

Keywords: private placement; purchase of assets, profit encroachment; major shareholder

 

TYPE OF THESISCase Study

 

1 绪论

 

1.1 研究背景和研究意义

 

1.1.1 研究背景

自改革开放以来,我国证券市场经过了 30 多年的发展变迁,目前处于转型升级的阶段。前中国证券监督委员会主席尚福林在采访中表达过这几个观点:

 

一、我国证券市场的发展在所有的新兴市场国家中是最快的,拥有巨大的潜能和爆发力;

 

二、同时,作为社会主义市场经济背景下的经济转轨变革,改革过程也需要经历众多的苦难与挑战;

 

三、随着发展的持续深入,原先并不突出的制度问题愈加的明显,影响也愈加的深远,导致证券市场脱离正常的运行轨道。

 

四、上市公司运作规范、证券公司综合治理、股权分制和投资者结构等问题一直尚未得到有效解决,严重制约了我国证券市场的发展。

 

在世界证券市场发展历程中,我们国家最为特殊也最为重要的莫过于国企混合所有制改革。自 2015 年国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》起,国家就强调未来 5 年全面深化国企混合所有制改革,并针对国企管理体制、国有资产交易、员工持股试点及集团整体上市等多个方面提出了要求。

 

国有重点大型企业监事会原主席季晓南在 2017 全国经济学家年会上表示,要全面规划并加快推进合格国有企业的整体上市,以促进证券市场的多元性。

 

尽管我国的证券市场发展和国企改革仍需漫漫长路,但我国的整体发展环境一直很优越,政府也在不断地深化资本市场制度的改革,国务院办公厅及多个部委出台了各式各样的文件,包括《上市公司证券发行管理办法》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等相关法律文件,用以支持促进我国证券市场的改革创新。2006 年中国新的证券法也将定向增发股票(国外称之为私募发行股票)这一新概念纳入到我国法律法规约束的范畴,其宗旨是维持企业的健康有序发展,维护投资者的合法权益和社会公众实体的利益。

 

在全流通的市场环境下,上市公司通过发行股票反向购买集团母公司的资产实现集团整体上市,是一种解决融资合并的新途径,大股东通过定向增发将旗下的优质资产注入到上市公司,本质上看这也是资产证券化的一种模式。一般来说,大股东将良性资产投入到资本市场后,资产具有溢价的能力,能够实现企业资产的增值,除此,将收购的资产转化为流动性较强的证券资产所产生的财富效应也是上市公司选择定向增发的内在动力。

 

但是伴随着资本市场上大量上市公司使用定向增发进行资产重组,欣欣向荣的定向增发市场同时也暴露出很多问题,最主要的问题是:国内大量上市公司的股权相对集中,大股东持股数量巨大,受股价波动影响显著。大股东可能会利用信息的不对称性和主导的控制权,操控定向增发过程,进行内幕交易和操纵股价,掏空上市公司资源的同时压榨原本就很弱势的中小股东利益。所以近年来,监证会、各级政府和相关职能部门的工作重点就是努力去完善相关法律法规、并发挥监管的职能,维护中小股东的投资利益,督促上市公司履行对投资者的承诺。

 

在整个定增过程中,由于现有规范制度的缺乏以及信息的不对称,从方案设计到实施会存在各种问题,其中利益再分配问题一直备受各类投资者的关注。由于定向增发过程的隐蔽性,大股东利益侵占行为不易被中小投资者察觉,比方说通过高派现股利政策进行利益输送,现金分红表面上看是一种利益共享,具有合法化外衣,慷慨的现金股利政策普遍受到中小股东的欢迎,但是大额现金分红后所引起的公司经营问题会使股价波动,有可能导致中小股东利益受损,而在定向增发过程中拥有认股权的大股东往往是最终受益方。

 

所以这些上市公司的定向增发方案推出,所谓的定向增发方案是否真的解决企业的困难,创造出良好的业绩,实现公司与投资者之间利益协同?还是大股东为了谋求私利,侵占中小股东利益的手段,特别是大型国有企业,他们又是如何在国家政策的背景下,实现集团整体上市的过程中进行利益输送的,这些问题都是本课题想要研究的内容。

 

1.1.2 研究意义

1)理论意义

 

从委托代理角度来看,课题的研究丰富了有关大股东利益侵占的理论。正如我们所研究的上市公司定向增发过程向大股东利益侵占问题,固有的诱因正是起源于的上市公司二级委托代理关系及其之间的矛盾,通过探究其利益输侵占动因有助于我们理解大股东与中小股东之间的委托代理矛盾的影响机理,如何建立一个合理有效的公司治理机制,实现股权制衡,保证企业长期有序的发展。

 

从信息不对称理论来看,定向增发过程中大股东利用自身的信息优势,人为传递利好和利空消息影响股价的波动,侵害其他股东利益。这种利益侵占最主要的一个原因就是信息不对称,而二级委托代理冲突也一定程度上是大股东与中小股东的信息不对称造成的。由于我国资本市场体量巨大,信息量庞大且鱼龙混杂,大部分的投资人缺少时间和尽力去筛选有效信息,从而很难获取精准有效的资本市场信息,同时也不利于社会资源最优分配和提升市场效率,这种环境必然加剧大股东机会主义的盛行。在定向增发过程中,如果大股东利用其绝对控股权操纵董事会决议,借助信息不对等或是人为不披露等违规等手段,相互进行利益输送,侵害信息缺乏者的利益,这对公司的成长是极具危害性质的。

 

综上,本文针对定向增发过程中大股东利益侵占等问题相关研究,有助于丰富现有的委托代理理论和信息不对称理论体系,为定向增发这种资本运作模式补充了案例分析研究,为完善相关理论体系提供借鉴意义。

 

2)现实意义

 

目前,随着我国资本市场融资竞争的日益加剧,企业越来越亲睐类似于定向增发的再融资手段。相较于国外成熟的资本市场,国内上市公司的再融资模式仍然处于萌芽阶段,相关法律体系和制度都不完善。而且我国学者融资过程的研究模式多偏向于实证研究,更少有学者对融资过程中的利益输送为进行案例分析,剖析具体公司的财务绩效、市场反应和存在的利益侵占行为,案例分析的经验能为实证研究提供新的思路与方向。

 

通过案例研究探索这种新兴的定向增发过程,对资本市场而言,这是一个具有实践意义的研究领域,发现并解决定增过程中的利益侵占问题,有助于推动我国资本市场的繁荣与发展。

 

对公司管理层而言,本文提出的公司内部治理的建议,有助于管理层发现上市公司存在二级委托代理矛盾,提升对公司的治理能力。主要帮助其设计出更合理的私募融资方案,在整个方案进程中,尽可能地实现股东之间的股权制衡和利益均衡。同时管理层还要制定出严格的独立董事制度和大股东回避制度,从根本遏制住大股东对中小股东的利益侵蚀。

对大股东而言,虽然定向增发不同于传统的融资模式,有着较为宽松的市场条件约束,但是也不能通过利益侵占手段侵害他人权益,破坏公司的有序性和资本市场的公平性,否则将不可避免地遭受证监会的严厉处罚。他们应该引以为戒,在定增过程中维护全体股东的利益,实现股东、企业和员工之间的相互利益协同。

 

对中小股东而言,帮助他们了解上市公司向关联方定向增发的风险,有助于提高其风险意识,注重关联交易过程中给自身利益带来的潜在危害,以降低其投资风险。

 

对监管部门而言,在完善定向增发法规,加强对上市公司掏空中小股东行为的监督及违规处罚力度,建立起有效的中小股东保护机制等方面起到了一定的借鉴意义。

 

1.2 文献综述

 

利益侵占是指大股东凭借其绝对的控股权窃取上市公司资源并侵害其他股东利益的行为,如资金占用、关联交易等。我们通过研究定向增发过程中大股东利益侵占行为的有关文献中发现:上市公司在实施定向增发的过程中往往会通过采用定向增发折价发行、资产注入和现金分红等财务管理手段进行利益转移。本节主要归纳和梳理国内外学者有关定向增发和大股东利益侵占两个方面的研究文献,并对其评述。

 

1.2.1 定向增发相关的研究

 

1)定向增发折价动因

 

Hertzal Smith1993)通过实证研究,从信息不对称角度对私募发行折价差异进行了动因分析,两位学者都认为,在私募融资过程中如果不同投资者之间存在信息不对等,上市公司对关联投资人的折价远远大于非关联投资人的折价。

 

Sheehan, Barclay Holderness2007)认为定向增发折价最重要的一个动机就是高管的机会主义行为。据研究结论:控股股东更倾向于向不愿意参与公司治理的外部投机者增发股票募集资金,他们不会因为增持了股份而去参与股东决议或是公司治理,这样大股东同时达到了融资和捍卫公司控制权的目的。而对定增股票的价格折扣也是是大股东与这些中小投资者事先商量好的补偿措施,最终损害的还是公司和其他没有参与认购股份的股东利益。

 

何贤杰 (2009)将定增折价分为合理折价和投机折价两种情况。合理的折价动因包含几个方面:一是与国外研究结论一致,是给予消极投资人的不愿参与公司管理的补偿,二是给予中小股东与大股东之间信息不对称的补偿,三是给予投资人对公司前景认同的奖励措施。而投机补偿是主要指控股股东为了谋求私利而通过操纵会计信息人为压低股价进行利益输送,损害其他投资者的行为。

 

2)定向增发公告效应

 

定向增发公告效应也就是所谓的短期市场反应,公告的目的主要是向外部投资者传递出良好的投资信息,刺激股价上涨,产生正的市场反应。章卫东(2008)利用信号传递理论及信息不对称性,研究定增后股价的短期表现与投资者类别的关系,并进行了实证分析,发现具有关联关系的控股股东定向增发的公告效应要优于向其他非关联投资者定增股票;与公司具有关联关系的投资者认购的股份数量越多,定增预案公告后的股价短期市场表现越好。

 

但是也会存在不良的市场反应,彭韶兵和赵根(2009)通过实证研究了现金流动性和股权集中度对上市公司定向增发后的短期市场反应。一、现金流动性的变化在5%以内,定向增发的公告效应存在负相关性;二、股权集中度的变化在 5%以内,定向增发的公告效应存在负相关性。

何丽梅(2010)基于 2006-2008 年证券市场上所有非公开发行股票的公司样本数据,采用事件研究法,分析了定向增发的认购对象与公告后股价变动的关系。结果显示,关联股东及大股东在认购定向增发的新股会影响公司的短期股价效应,发现非关联股东参与认购时短期股价表现更加乐观。由此可见,非关联投资者依旧忌惮自身利益在关联交易过程中受到关联方的损害。

 

3)定向增发购买资产动机

 

王志彬等(2014)借助事件分析法,单独研究了国内多家通过向母公司定向增发反向购买母公司资产,实现母公司整体上市的成功案例。统计出母公司与上市子公司在定向增发前后关联交易的数量与金额,结果发现,上市子公司在定向增发融资合并后,母公司与其之间的关联交易明显减少,同时母公司资产并入上市子公司后刺激了上市公司的股价上涨。

 

章卫东(2009)研究表明,集团公司将旗下优良资产通过关联方增发的方式注入上市子公司,不仅能释放出相关资产的流动能力,轻资产化,提高对其他资产的运营能力,还能实现集团整体上市,减少母子公司间的关联交易。

 

刘艳(2017)通过对隧道股份定向增发收购资产案例分析,采用规范性研究与案例分析相结合的研究方法,分析出上市公司定向增发购买资产动因包括:减少集团内部同业竞争、完善公司的产业链及减少关联交易等等。

 

1.2.2 大股东利益侵占的相关研究

 

首先大股东利益侵占的根源在于上市公司过于集中的股权结构。JohnsonLa

 

Portro, Lopez-De-Silanes Shleifer2000)就在公开学术杂志发表:如果上市公司股

 

权结构越集中,大股东对中小股东利益侵占的行为动机越强烈。针对国内资本市场的研究,普遍的结论也是如此,特别是国有上市公司。耿志明(2012)认为 一股独大的股权结构直接导致国企上市公司资源流失、发展停滞不前以及投资者利益被侵害的根本原因。

 

1)利益侵占的手段

 

迄今为止,国内外学者研究的大股东利益侵占手段主要包括:关联交易(Wolfenzon,1999);盈余管理(Rangan,1998);股利政策(肖星,2003);违规信息披露(张宗新,2010)等。

 

La Porta 等(1999)最先提出大股东利益侵占和 掏空的概念,主要手段包括:内部关联交易、不正当收购,不合理薪酬福利、逆向选择等。根据收集的全球样本数据,这类侵占现象主要存在于股权高度集中的国家。

 

Lee, Baek Kang2014)研究韩国本土典型的财团公司样本发现:大股东经常通过控制定向增发及内部关联交易的内部定价等手段,损害整个财团和其他股东的利益。

 

朱红军、何贤杰和陈信元(2008)在国家制度背景下,系统研究了驰宏锌锗的案例,发现大股东通过操纵会计信息进行套现、股权锁定期内大额现金分红、高价注入不良资产等利益侵占手段,掏空上市公司资源并损害中小股东利益。

 

杨靖等(2011)从大股东作为理性经济人的角度,动态分析了整个定向增发中大股东进行决策的依据和特点,揭露出大股东在进行利益侵占决策的过程中,主要有两种手段:一是公告前存在操控会计信息人为压低股价,实现超低折价认购;二是定向增发过程以中高价注入劣质资产。

 

赵玉芳(2012)研究表明在非公开发行股票过程前中期,大股东会采用各种策略低价认购增发股份,提高自己的控股比例。非公开发行股票完成后,大股东又通过高派现股利政策、侵占公司现金流和抵押担保等方式将上市公司财富输送给关联方,整个过程既保证了其绝对控股权,又能获得超额的收益。

王梦诗(2013)也提出了定向增发注入资产质量的优劣对公司日后的发展和盈利存在着重要的作用。注入的优质资产能够实现上市公司财富的增值,而注入劣质资产则会损害上市公司和其他投资者的利益。

 

江涛(2014)通过对靖远煤电的定向增发案例分析研究,发现定向增发过程中的资产注入中存在向大股东进行利益输送现象,主要有注入质量不佳的资产,资产评估高增值等利益侵占行为。

 

另外在定向增发过程中还存在盈余管理(孙胜琳和郭文颖,2013)、关联交易和打压价格(王志强等,2010)等手段向控股股东输送利益。

2)利益侵占的动机

Nilsson Cronqvist2005)研究发现:上市公司通过向大股东定向增发融资存在其他投资者利益被侵占的现象,主要动机表现在大股东对上市公司绝对控制权的信仰及自身的利益诉求。

 

Peng2011)研究表明,大股东利益与上市公司利益是互补的,在整个定向增过程中存在一个周期循环的过程。定向增发前,由于上市公司资金短缺,存在严重财务风险和经营困难,大股东就会凭借自身的财富与资源帮助上市公司度过危机,同时保证其对公司的控制权;定向增发后,上市公司危机解除,大股东又会通过各种财务手段掠夺上市公司资源,并侵占其他投资人的利益。

 

唐宗明、蒋位(2012)从外部视角分析了大股东进行利益侵占的动机,认为外部监管环境对大股东机会主义行为存在纵容和约束的作用。

 

认为西方发达资本市场的信息披露制度、相关法律制度较为完善,国内在这方面有所欠缺,针对涉嫌利益输送行为,机构的惩罚力度也远远不够,这就滋生了大股东不断侵占中小投资者利益的环境和条件。

 

郑国坚(2013)研究表明上市公司控股股东财务风险过大或是遭遇财务危机,直接导致股东之间的利益摩擦行为发生。

 

张婷婷(2014)提出监管机构能有效抑制掏空行为,良好的监管环境降低了大股东掏空的几率与可能性,如果监管机构不能严格执法就会使掏空行为猖獗。国内的法律法规不规范、监管机制不健全以及相应的惩罚力度不足都是导致上市公司利益被侵占的间接诱因。

 

3)利益侵占的结果

 

陈耿等(2009)研究表明上市公司大股东利益侵占的结果就是通过侵害其他投资人的利益换取自身的超额收益。

 

潘颖(2010)认为定向增发过程中大股东利益侵占不仅不会带来利益协同作用,反而会造成负面的危害,阻碍公司的发展。

 

吴育辉等(2010)研究大股东通过减持套现的方式进行利益侵占的行为,发现该行为直接导致负的公告效应,影响股价下跌。

 

王丹(2017)以海润光伏案例为研究对象,发现大股东利益侵占行为发生后,导致上市公司经营业绩下滑和财务风险增高,证券市场上的短期和长期的市场反应都很低迷。

 

1.2.3 文献评述

 

对于定向增发的研究,国内外学者对于其过程及结果都有着丰富的研究理论体系。特别是定向增发过程中大股东利益侵占问题,国外称之为隧道挖掘,是由 Johnson 等人(2001)率先提出来的,专用于描述上市公司控股股东及高管为了满足自己的私欲转移公司积累的财富或注入劣质资产,进而侵害少数股东或外部投资者利益的行为。

 

国外学者研究倾向于定向增发折价问题,普遍的研究结论包括:上市公司定向增 

发普遍存在发行价格偏低的现象,同时关联方参与认购股票时折价率更高。另外还有从信息不对称的角度出发,发现上市公司在定向增发的实行过程中,确实存在运用各种手段转移财富掏空公司,侵害中小股东利益行为(Leuz, Nanda Wysocki),但是国外对定向增发的研究结论也不完全适用与国内的环境。

 

2006 年我国启动了股权分置改革,国内学者才开始对上市公司定向增发进行研究,国内的研究偏多于实证研究,并且研究对象主要是控股股东和中小股东这两类对象,国外的定增对象分类比这个精细得多。同时很少有学者利用具体案例对大股东利益侵占行为进行剖析,而把定向增发与利益输送两个领域结合起来研究的少之更少,相关文献理论也不丰富。随着这种融资案例频烦出现在资本市场,相对传统融资方式,缺乏严格的业绩约束下,对定增过程中存在的大股东利益侵占行为研究就很有意义,其中研究主要集中在折价发行(章卫东,李德忠,2008)、现金分红(赵玉芳,余志勇等,2011)、资产注入(杜勇,周小敬,2014)、内部交易(陈艳利,孙佳佳,乔菲,2014)等几个方面。

 

1.3 研究思路和研究方法

 

1.3.1 研究思路

 

在全流通的市场环境下,我国上市公司确实存在大股东在定向增发过程中利用财务手段侵占中小投资者利益的行为。同时相关增发制度的不完善和证券市场监督机制的不健全给这种行为提供了外部条件,上市公司大股东大多采用超折价认购增发股份、注入不良资产、不合理估值、高额现金分红方案等方式谋取私人利益。但是这种行为最终的结果是牺牲中小投资者的利益和上市公司未来财富创造的能力。

 

本文选择国电南瑞作为案例进行分析可以达到论文课题研究目的,进而得出实质性的研究结论并提出针对性建议,主要从三大方面展开分析:

 

第一部分,结合对国电南瑞集团定向增发案例及相关背景,归纳定向增发购买资产的过程及特点,分析国电南瑞定向增发购买资产的动机。

 

第二部分,对国电南瑞定向增发过程中的大股东掏空行为进行剖析,证实国电南瑞在增发过程中,存在公告前操纵会计信息,实现超低折价认购;高价认购集团不良资产;在股权锁定期间内大额现金分红和大宗减持套现等一系列行为,证明其定向增发过程中确实存在侵害上市公司和中小股东利益的行为。

 

第三部分,在前文的基础上,深入分析国电南瑞定向增发背后利益侵占的原因及购买不良资产带来的经济后果。

 

在具体内容上,主要包括如下内容:

 

第一章 绪论。首先介绍了国内外资本市场的大背景,再从理论和现实两个方面说明了论文的研究意义;其次回顾了定向增发和大股东利益侵占两个方面的国内外文献,并对上述文献进行评述总结。最后介绍论文的研究思路和研究方法以及本文的创新和不足之处,并绘制了逻辑框架图。

 

第二章 理论基础与理论分析。先界定了定向增发与集团上市两个基本概念,在此基础上,引入定向增发相关的理论基础,主要包括委托代理理论、信号传递理论、信息不对称理论和利益侵占理论,为后文的案例分析奠定理论基础。

 

第三章 国电南瑞定向增发过程及动机,包括 3 个方面。本部分主要依据前 2 章的研究思路和理论基础,以国电南瑞公司作为研究案例,首先介绍了国电南瑞的行业背景、基本情况和股权结构,对公司整体有个全面的了解;其次对公司的定向增发


方案及实施过程做了介绍;最后重点对国电南瑞定向增发购买资产动机进行分析。

第四章 国电南瑞定向增发过程中大股东侵占问题案例分析。分析分为了 3 个部分,首先,对国电南瑞定向增发中大股东利益侵占行为进行剖析,通过分析公告前是否存在操控会计信息人为压低股价,实现超低折价认购?控股股东是否高价注入劣质资产?股权锁定期间内是否出现大额现金分红?是否存在操控会计信息抬高,实现大宗减持套现行为?证实该公司存在大股东操纵整个定向增发过程,侵害了中小股东的利益的行为。其次对国电南瑞定向增发背后大股东侵占中小股东利益的原因做出分析。最后分析国电南瑞定向增发后的经济后果,一个方面基于信号传递理论,由于投资者察觉公司认购的资产估值过高,对公司的定增预案持消极态度,导致国电南瑞在定向增发后出现短期负公告效应;另一个方面高价注入的不良资产损害了上市公司的长期经营业绩。

第五章为研究结论与建议。通过前文案例研究分析,归纳总结出最后的结论。然后基于结论提出相关政策建议,主要从内部完善公司治理和外部加强监管两个方面提出有关建议,以方便相关投资者和监管者引以为戒。

(篇幅有限,后续论文如需要,请联系网站客服索取)


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